한겨레

2015년 7월17일, 제일모직-삼성물산 합병안이 통과할 수 있었던 데에는 국민연금공단의 역할이 컸다. 삼성물산 지분 7.12%를 보유한 헤지펀드 엘리엇이 두 회사의 합병을 반대하고 나선 상황에서, 삼성물산 최대주주였던 국민연금이 지분 전부(11.21%)에 대해 찬성표를 행사한 덕에 합병안이 주주총회를 통과한 것이다.

그런데 국민연금이 찬성표를 던진 배경에는 순수하게 수익성·공공성 등 기금운용지침만 있었던 것은 아니었다. 삼성물산 1주에 대해 합병회사 주식 0.35주를 교부한다는 ‘1대0.35’란 합병비율은 이재용 삼성전자 부회장 같은 제일모직 주주에게 유리하고, 반대로 삼성물산 주주인 국민연금에는 불리하다는 의견이 국민연금 내부에서도 흘러나오고 있었다.

이에 박근혜 전 대통령의 지시를 받은 문형표 당시 보건복지부 장관은 2015년 7월17일 열릴 삼성물산 합병 주주총회를 앞두고 홍완선 당시 국민연금 기금운용본부장에게 합병안 찬반을 의결할 투자위원회로 하여금 합병안에 찬성표를 던지도록 압력을 넣었다(직권남용 권리행사방해). 투자위 위원장인 홍완선 전 본부장은 투자위가 합병안에 찬성의결을 하도록 유도했고, 삼성물산 주주에게 손해인 이 같은 결정으로 인해 국민연금은 손해를 입었다(업무상 배임). 지난달 14일, 대법원은 문 전 장관과 홍 전 본부장의 이러한 혐의를 유죄로 인정해 징역 2년6개월을 확정했다.

지난 3~4월, 서울중앙지법 형사25-2부(재판장 박정제) 심리로 열린 이 부회장 및 전·현직 삼성 임직원 10명의 부당합병 의혹 공판에 당시 국민연금 책임투자팀 팀장 정아무개씨와 책임투자역 최아무개씨 등이 증인으로 출석했다. 책임투자팀은 국민연금이 지분을 보유한 기업의 주주총회 안건에 대해 분석하고 찬반에 대한 의견을 제시하는 역할을 한다. 책임투자팀 관계자들은 당시 1대0.35 합병비율에 대해 삼성물산 이사회가 그 적정성을 검토한 게 맞는지 확인하고자 회사에 근거자료를 거듭 요청했고, 삼성으로부터 받은 자료들이 모두 사실일 거라 믿고 상부에 올릴 보고서를 작성했다고 증언했다. 이때 삼성물산 쪽이 국민연금 책임투자팀에 건넨 근거자료는 딜로이트안진 회계법인의 ‘합병비율 적정성 검토보고서’(이하 안진 보고서)가 대표적이었다고 한다.

■ ‘제3자 열람 금지’ 안진 보고서는 왜 국민연금에 전달됐나

안진 보고서는 안진이 삼성물산의 요청을 받아 1대0.35란 합병비율이 적합한지를 검토한 보고서다. 당시 안진은 ‘1대0.35 합병비율은 타당하다’ 결론의 보고서를 합병 이사회 전날인 2015년 5월25일 삼성물산에 최종 제출했는데, 이 재판에 증인으로 출석했던 안진 회계사들은 당시 합병비율이 불합리하다는 결론에 도달했음에도 삼성 쪽의 압박에 못 이겨 이 같은 보고서를 만들어냈다고 증언했다. 대신 이렇게 내게 된 보고서에는 “보고서의 신뢰성을 담보할 수 없으니 어떠한 경우에도 제3자의 열람 및 사용을 금지한다”는 내용의 제약사항을 달았다. 이 같은 제약사항에 따라 보고서는 2015년 5월26일 합병안을 결의한 삼성물산 이사회에도 제공되지 않았다.

그런데 ‘신뢰성이 떨어지니 제3자의 열람을 금한다’는 안진 보고서를 2015년 7월1일 삼성물산은 국민연금 책임투자팀에 보내준다. 검찰은 삼성물산이 이 보고서를 보내준 이유에 대해, 마치 삼성물산 이사회가 합병비율 적정성을 논의한 것처럼 국민연금을 속이기 위해 보내줬다고 보고 있다. 즉 국민연금 책임투자팀이 삼성물산에 ‘이사회가 합병비율의 타당성을 검토한 게 맞는지, 그렇다면 그 근거자료는 있는지’ 등을 캐묻자, 책임투자팀이 합병에 부정적인 보고서를 낼까 봐 ‘이사회의 합병비율 검토 근거자료’로서 안진 보고서를 보내줬다는 것이다.

법정에 나온 책임투자팀 관계자들은 안진 보고서가 이사회 검토자료인 줄 알았고, 안진 보고서가 삼성 압박으로 꾸며낸 허위의 보고서인지도 몰랐다는 취지로 증언했다. 법정 증언을 종합하면, 2015년 6월11일 책임투자팀과 삼성물산 임직원 미팅 자리에서 책임투자팀은 양사 합병 시너지, 최적 합병 시기 논의 여부 자료 등을 요청하면서 “이사회가 합병비율을 충분히 검토했는지 근거자료를 달라”고 했다. 이에 6월24일 삼성물산은 ‘물산 이사회 논의사항 자료’를 보내줬다. 그런데 여기에 이사회가 합병비율의 적정성을 검토했다는 내용이 충분히 담겨있지 않아 책임투자팀은 재차 검토자료를 요청했고, 7월1일 삼성물산이 보내준 자료가 바로 안진 보고서였다고 했다. 책임투자팀 증인들은 ‘당시 안진 보고서를 이사회 검토자료라고 인식했으며, 그게 아니라는 사실을 뒤늦게 알았다’는 취지로 증언했다.

이에 대해 이재용 부회장 등의 변호인은 삼성물산이 ‘이사회에서 검토한 자료’라며 안진 보고서를 건넨 게 아니라고 반박했다. 증인인 최아무개 책임투자역과 삼성물산 관계자 통화 녹취 등을 봐도 삼성물산 쪽에서 ‘이사회에서 안진 보고서를 검토했다’라고 뚜렷하게 언급한 내용이 없고, 최씨가 먼저 “안진 자료를 받을 수 있겠느냐”며 자료요청을 했다는 것이다. 다만 증인들은 ‘계속 이사회 검토자료를 요청했는데, 안진 보고서를 보내주니 당시 이사회 검토자료라고 인식했다’는 취지를 거듭 밝혔다.

■ “합병비율 법으로 정해진다고 찬성? 그럴 거면 이사회 왜 있나”

당시 책임투자팀 증인들은 1대0.35 합병비율에 대해 삼성물산이 저평가된 합병비율이라고 판단했으며, 삼성이 합병을 단행한 시기도 적절하지 않다고 생각했다고 밝혔다. 국민연금은 2015년 7월7일 이재용 부회장과 최지성 당시 삼성 미래전략실(미전실) 실장, 김종중 미전실 전략1팀장(사장), 이왕익 미전실 전략1팀 자금파트 책임자(전무)와 미팅을 갖기 전날, 삼성물산 저평가 논란을 해소하기 위해 “합병비율 변경, 중간배당, 합병가액 할인·할증” 등 저평가 논란을 해소하기 위한 방안들을 정리했다. 저평가 논란이 해결되지 않는다면 합병에 찬성하기 어렵다고도 덧붙였다. 그러나 이튿날 삼성은 미팅 자리에서 국민연금의 이 같은 저평가 논란 해소 요구를 거절했다고 한다.

삼성물산 주주총회를 일주일 앞두고 국민연금이 작성한 2015년 7월10일 보고서에도 합병비율과 시점에 대한 의구심이 담겨있다. 합병 찬반 양쪽의 의견을 모두 담은 이 보고서에는 “삼성물산이 자산·매출액·영업이익 등에서 모두 제일모직보다 높다”며 삼성물산이 저평가됐다는 시각을 담았고, “제일모직 물류센터 대규모 화재, 합병 발표 이후 삼성물산의 대규모 수주 발표 등을 보면 합병시점이 최적인지 논란”이라고 썼다. 합병이 ‘제일모직 고평가, 삼성물산 저평가’시기에 단행됐다는 점을 지적한 것이다. 두 회사의 합병 이사회 하루 전인 2015년 5월25일 경기 김포시 제일모직 대형 물류창고에서 큰불이 나 자산가치 하락이 예상되는 상황이었지만 이튿날 이사회가 예정대로 열렸으며 합병을 의결한 점, 삼성물산이 2015년 5월13일 주가 호재인 카타르 화력발전소 제한착수 지시서(LNTP)를 받아 합병비율을 보다 유리하게 바꿀 수 있는 상황이었음에도 합병 이사회 및 주총 이후인 2015년 7월28일에서야 공시한 점을 지목한 내용이다.

이에 대해 이 부회장 등의 변호인은 △물류센터 화재가 있었어도 보험으로 자산가치 하락을 상쇄할 수 있었고 △5월13일 카타르 화력발전소 제한착수 지시서는 일부 공사를 할 수 있다는 허가를 받았다는 내용으로 수주가 확정되지 않은 단계였으며, 7월28일에 낙찰통지서(LOA)를 받았기 때문에 그때 공시를 한 것이라는 입장을 견지했다.

변호인단은 한국법상 상장사 간 합병비율은 일정 기간의 주가 평균에 따라 기계적으로 정해지다시피 하고, 이사회에서 합병안을 의결할 때 가장 중요한 건 합병비율 타당성 검토보다 합병 이후 회사가 얼마나 더 나아질 것인지를 판단하는 것이란 취지로 반박했다. 그러나 증인은 이런 주장에 동의하지 않았다.

이 부회장 등의 공판은 지난 12일 기준으로 45회차를 맞았다. 크게 △자본시장법 위반(삼성물산 합병 관련) 혐의 △외부감사법 위반(삼성바이오로직스 회계부정 관련) 혐의로 나뉘는 이 사건 재판에는 매주 목요일 자본시장법 위반 혐의 관련 증인, 3주에 한번 금요일에는 외부감사법 위반 혐의 관련 증인이 나오고 있다. 금융위원회 산하 증권선물위원회가 2018년 삼성바이오로직스를 회계부정 혐의로 검찰에 고발했을 당시 이 사건 실무조사를 맡은 금융감독원 관계자의 증언 내용은 다음 기사에서 이어진다.

신민정 기자 shin@hani.co.kr