한겨레

금융감독원이 삼성바이오로직스(삼성바이오) ‘고의 분식회계’ 혐의를 입증할 결정적 증거(스모킹 건)를 확보했다고 밝히면서, 금융위원회 산하 증권선물위원회(증선위)가 14일 회의에서 이 사건에 대해 최종 결론을 어떻게 내릴지 주목된다.

증선위는 14일 오전 9시 정례회의를 열어 삼성바이오 분식회계 재감리 안건에 대한 심의에 들어간다. 증선위는 지난 7월 삼성바이오가 바이오젠에 콜옵션(정해진 가격에 주식을 살 수 있는 권리)을 부여하고도 이를 공시하지 않은 것만 고의적 회계기준 위반으로 결론을 내리고, 핵심 혐의인 2015년 회계처리 부당변경에 대해서는 판단을 유보한 채 금감원에 재감리를 요구했다. 앞서 금감원은 삼성바이오가 변화된 상황이 없는데도 회사 가치를 부풀리는 분식회계를 했다고 판단했고, 재감리에서도 이런 입장을 바꾸지 않았다. 금감원은 특히 재감리 과정에서 ‘할인율 수정 등 숫자 조작’과 ‘옛 삼성그룹 미래전략실 개입’ 정황이 담긴 삼성바이오 내부문건을 확보해 증선위에 새 증거로 내놓았다.

최대 쟁점은 삼성바이오가 2015년 자회사 삼성바이오에피스(에피스) 회계처리를 종속회사에서 관계회사로 변경해 흑자 기업으로 바꾼 게 고의 분식회계인지 여부다. 삼성바이오는 이전에 공시하지 않았던 에피스 합작사 미국 바이오젠의 콜옵션을 등장시킨 뒤 지배력이 상실될 수 있다는 이유를 들어 에피스를 관계회사로 변경했다. 관계회사로 회계기준을 변경하면 지분법 가치(시장가격)로 평가받는데, 이를 통해 에피스 지분 가치는 4조8086억원이 됐다. 이후 삼성바이오는 유가증권시장 상장까지 성공했다.

금감원은 이 과정에 고의적인 분식회계가 있었다고 본다. 금감원은 2012년 에피스 설립 당시 콜옵션 계약(50%-1주)을 맺었기 때문에 처음부터 관계회사로 처리하는 게 적절하다고 판단했다. 2015년에 회계기준을 갑자기 바꾼 것은 기업가치를 부풀리기 위한 고의 분식회계라는 주장이다. 반면 삼성바이오는 바이오시밀러(바이오의약품의 복제약) 개발로 에피스 기업가치가 높아져 콜옵션 대상 지분의 가치가 콜옵션 행사 가격보다 큰 상태가 되면서, 바이오젠이 콜옵션을 행사할 수 있어 더 이상 회계상 종속회사로 유지할 수 없었다고 주장한다.

또 다른 쟁점은 삼성바이오의 2012~2014년 회계처리 문제다. 증선위는 지난 7월 재감리를 요청할 때, 금감원의 조치안이 삼성바이오의 2015년 회계처리 변경을 지적하면서도, 종속회사든 관계회사든 어느 방식으로 처리하는 게 맞는지를 꼬집어 제시하지 않았다는 점을 지적했다. 핵심적인 혐의에 대한 금감원의 판단이 없어 미흡하다는 것이다.

금감원은 재감리 이후 2012~2014년 에피스를 관계회사로 회계처리를 하지 않은 것은 고의성이 없는 ‘중과실’이라고 결론을 내린 것으로 알려졌다. 이에 대해 삼성바이오는 첫 감리 때는 2012~2014년 회계처리를 문제삼지 않다가 재감리를 통해 입장을 바꾼 것만 봐도 명확한 회계기준으로 판단하기 어려운 문제라고 주장하고 있다.

금감원이 제출한 새 증거인 삼성바이오 내부문건이 이번 증선위 판단에 중요한 근거가 될 것으로 보인다. 금융당국 고위 관계자는 “삼성은 로펌 김앤장과 (문건에 대한) 대응 논리를 짜내는데 골몰하고 있을 것이다. 14일 증선위에서 어떤 이야기를 내놓을지 궁금하다”고 말했다. 삼성바이오 회계문제에 정통한 한 회계업계 관계자는 “내부문건을 보고도 고의적인 분식회계를 인정하지 않는다면 무엇을 보고 분식회계라고 해야 할지 모르겠다”고 말했다.

삼성바이오가 고의로 분식회계를 했다고 증선위가 결론을 내리면 시가총액이 코스피 9위(13일 기준)인 삼성바이오 주식은 즉시 거래가 정지되고 상장 폐지 실질심사 대상이 될 수 있다. 한국거래소 규정에 따르면, 증선위가 회계처리 기준 위반으로 판단해 검찰 고발·통보 조처를 의결한 경우로서 위반 금액이 자기자본 대비 2.5% 이상인 경우 거래소는 즉시 상장 폐지 실질심사에 착수한다.

이완 기자 wani@hani.co.kr