한겨레

개혁적 보수와 합리적 진보가 함께 한국 경제 개혁방안을 모색하는 자리인 두번째 합동토론회는 ‘재벌의 소유지배구조는 기업·국가경쟁력에 독인가, 약인가’를 주제로 했다. 발표를 맡은 김우진 서울대 교수와 김우찬 고려대 교수는 총수 일가가 적은 지분으로 그룹 전체를 지배하는 현행 재벌의 ‘황제경영’이 기업·국가경쟁력에 모두 큰 폐해를 안겨주고 있어 재벌의 소유지배구조 개선 대책이 시급하다는 데 시각을 같이했다.

■ 재벌 소유지배구조 문제 김우진 교수는 “한국과 같은 오너경영(지배주주 경영체제) 기업의 경우 총수 일가의 실제 소유권은 약한 반면 (계열사 출자를 통한) 지배권은 강한 이른바 ‘소유-지배 간 괴리’ 때문에 총수 일가와 나머지 다른 주주나 회사 간에 이해상충이 발생하고, 총수 일가의 경영효율이 떨어져도 교체가 쉽지 않은 등 ‘대리인 문제’가 심화될 위험성이 상존한다”고 지적했다. 이어 “연구 결과에서도 동아시아 기업의 경우 총수 일가의 소유-지배 간 괴리가 클수록 기업가치가 낮아지는 것으로 나타났다”며 “삼성전자와 현대차는 총수 일가 지분이 (각각 5% 내외로) 적고, 나머지는 국민이 주주이기 때문에 사실상 국민기업”이라고 주장했다.

김우찬 교수도 총수 일가가 적은 지분만 갖고도 그룹 전체를 지배하는 ‘소수지배구조’를 근본 문제로 꼽았다. 김 교수는 “이로 인해 재벌의 경제력 집중, 외부 주주 견제 부재, 총수 일가 지분이 많은 회사에 대한 계열사 일감 몰아주기 등의 폐해가 발생한다”며 “삼성물산의 불공정 합병비율 논란도 이건희 회장 일가의 제일모직 지분이 삼성물산 지분에 비해 월등히 많기 때문에 발생한 것”이라고 말했다.

김우진 교수는 경제개발 초기에는 오너경영이 기업과 경제 발전에 긍정적으로 기여했으나 이후 단점이 커지고 있다고 분석했다. 김 교수는 “지배주주의 직접지분이 클 경우 지배주주(경영진)와 나머지 주주 간 이해상충이 완화되고, 경제개발 초기 시장기능이 원활치 않은 상황에서 자금과 인력을 그룹 내부에서 동원할 수 있으며, 안정적 경영권을 확보하면서 외부자금 조달이 가능하다”며 “그러나 (경제가 발전하면서) 총수 일가 소유 회사에 대한 계열사 일감 몰아주기 등 과도한 사익편취, 무리한 경영권 승계, 역량이 부족한 후계자로 인한 기업가치 훼손 등이 단점으로 부각된다”고 평했다.

김우찬 교수는 “사외이사의 독립성 결여, 최고경영자에 대한 합리적 보수체계 부재 등 내부견제장치가 취약하다”며 “집중투표제 배제, 감사위원 일괄선출 등으로 독립적 사외이사 선임 불가능, 지나치게 엄격한 소송제기 요건 등으로 주주대표소송 사문화, 이중대표소송 불인정, 재벌 총수 사면 남발, 일감 몰아주기 규제 미흡 등으로 외부견제장치도 미흡하다”고 지적했다.

■ 개선 방안 김우진 교수는 지배주주가 상장 지주회사의 안정적 지분을 직접 보유하고, 나머지 회사들은 상장 지주회사의 100% 자회사 형태를 취하는 이른바 미국식 지주회사 체제를 대안으로 제시했다. 또 소유와 경영의 분리를 통해 창업자 이후 세대는 직접경영보다 비경영 소유자로서 역할을 하는 방안도 내놓았다. 김 교수는 “재벌의 소유구조 자체가 문제라기보다 총수 일가의 사익편취 등으로 기업과 주주가치를 침해하는 것이 문제”라며 “스웨덴은 재벌 중심 경제구조이나 투명경영으로 총수 일가 사익편취가 미미하고, 독일의 베엠베(BMW)는 지배주주가 이사회를 통해 간접적으로 경영에 참여한다”고 말했다.

김우찬 교수는 “황제경영으로 표현되는 재벌 소유구조의 개편 없이는 소수지배구조의 폐해를 해소하기 어렵다”며 의무공개매수제도(기업 지배를 위해 20% 이상의 지분을 취득하는 경우 ‘50%+1주’에 미달하는 잔여주식 전부에 대해 공개매수 제의를 의무화)의 부활을 대안으로 내놓았다. 김 교수는 “영국, 캐나다, 오스트레일리아, 뉴질랜드 등 영연방 국가가 오랫동안 시행중이고, 유럽연합 28개 회원국 중 22개국이 형태는 조금씩 다르지만 의무공개매수제도를 도입했다”고 소개했다.

김우진 교수와 김우찬 교수는 재벌의 소유지배구조 개선을 위해 주주대표소송 등 민사적 구제수단의 활성화, 이사회와 국민연금 같은 기관투자가의 경영진 감시 및 견제 역할 강화, 감사위원 분리선출, 집중투표제와 전자투표제 의무화, 증권집단소송 요건 완화, 경제인에 대한 특정경제범죄가중처벌법 위반 형량 강화, 경제인 사면 엄격시행 등의 필요성도 공통적으로 제시했다. 곽정수 선임기자 jskwak@hani.co.kr