한겨레

올해 말 합병을 앞둔 미래에셋증권과 미래에셋대우(옛 대우증권)의 주가가 두 회사 모두 주식매수청구가를 밑돌자 자금 조달과 합병법인의 재정건전성에 대한 우려가 나오고 있다. 주가가 주식매수청구가를 밑돌 경우 주주들이 대거 반대매수를 청구해 합병법인의 자금 부담이 커질 수 있기 때문이다.

4일 미래에셋대우 주가는 7860원으로 마감돼 주식매수청구가인 7999원을 소폭 밑돌았다. 같은날 미래에셋증권 주가도 2만3000원으로 역시 주식매수청구가인 2만3372원을 하회했다. 두 회사 주가는 8월 말 미국 9월 금리인상 우려가 불거지면서 증시 상승세가 꺾이며 매수청구가를 밑돌기 시작했다.

주가가 매수청구가를 밑돌자 매수청구가 합병에 부담을 줄 수 있다는 우려가 나온다. 주식매수청구권은 합병 등 회사 경영상 중요한 사안에 대해 반대하는 주주가 회사 쪽에 주식을 되사 줄 것을 청구할 권리다. 실제로 2014년 삼성엔지니어링과 삼성중공업 합병이 과다한 반대매수청구 탓에 무산된 적이 있다.

미래에셋대우는 4일 합병신고서 정정공시에서 “주식매수청구권 행사로 인해 합병 완료 때까지 추가적인 자금이 필요할 수 있으며 합병법인의 재무구조 및 영업용순자본비율(NCR)에 부정적 영향을 줄 수 있다”며 “양사 합병 이후 합병법인의 영업용순자본비율은 214.69%로 추정된다. 200% 미만으로 하락할 경우 합병법인은 신규 장외파생상품 매매가 제한될 우려가 있다”고 밝혔다. 영업용순자본비율은 금융투자회사의 영업용순자본을 총위험액으로 나눈 값으로, 재무건전성을 나타낸다.

게다가 주식매수청구 기간 종료 하루 뒤 미래에셋증권 우리사주조합이 보유한 주식의 보호예수가 해제돼 매수청구 유인이 좀 더 높아질 상황이다. 이날 공시엔 미래에셋증권의 우리사주 주식의 매입단가(1만6706원)는 시장가(2만3000원)보다 현저히 낮아서 보호예수가 만료될 경우 대규모 매도 물량이 쏟아져 나오며 주가가 하락할 수 있다는 내용도 담겼다.

현재 두 회사의 지배주주를 빼고 주식을 가장 많이 보유한 단일기관은 국민연금이다. 국민연금이 보유분 전체에 대해 매수청구를 할 경우, 미래에셋대우 1550억원, 미래에셋증권 2456억원 정도 규모다.

다만 인수주체인 미래에셋증권의 합병 성사 의지가 확고해 주식매수청구 탓에 합병이 무산될 여지는 적어 보인다. 미래에셋증권 홍보팀은 “주식매수청구대금 상한선을 두지 않고 있다. 매수청구가 얼마나 들어오던 합병을 진행할 것”이라고 말했다.

김효진 기자 july@hani.co.kr