한겨레

서울고등법원 민사35부(재판장 윤종구)는 30일 지난해 삼성물산과 제일모직의 합병 결의 전 삼성물산 주가가 저평가된 원인 가운데 하나로 국민연금이 합병 전 삼성물산 주식을 지속적으로 매도한 게 영향을 미쳤을 수 있다는 판단을 내놨다. 재판부는 또 당시 합병에 찬성 의견을 낸 국민연금의 행보가 “정당한 투자 판단에 근거한 것이 아닐 수 있다는 의심을 배제하기 어렵다”고도 했다. 국민연금이 자신의 자산을 훼손하면서까지 특정 재벌의 경영권 승계를 지원했다는 의심으로 대법원도 같은 취지의 결정을 내리면 기금 운용의 중립성과 독립성을 해쳤다는 비판이 거세질 전망이다.

국민연금은 지난해 3월26일 삼성물산 주식 11.43%(1784만8408주)를 갖고 있었지만 합병 결의일(지난해 5월26일) 직전 거래일인 지난해 5월22일까지 계속 주식을 팔았다. 보유 비율은 9.54%(1490만6446주)로 줄었다.

재판부는 이어 삼성물산과 제일모직의 합병 비율이 결정된 뒤, 삼성물산 주가가 지나치게 상승했을 때 국민연금은 삼성물산 주식을 매수하고 제일모직 주식을 매도한 것도 일반적 투자 원칙에 부합하지 않는 것이라고 지적했다. 국민연금이 합병 전 삼성물산 주식을 저가 매도하고 합병 뒤에는 고가 매수해 기금에 손실을 끼쳤을 가능성이 있음을 뜻한다.

지난해 삼성물산과 제일모직 합병 주주총회에서 가장 주목을 받은 시장참여자는 국민연금이었다. 삼성물산의 최대주주인 국민연금의 태도에 따라 사실상 합병 향방이 결정되는 상황이었기 때문이다. 합병 비율이 삼성물산 주주에게 불리하게 적용됐다는 논란에도 국민연금은 합병에 찬성했다. 재판부가 당시 국민연금의 행보에 대해 의문을 제기함에 따라, 국민연금의 불투명한 의결권 행사에 대한 논란이 재부각될 전망이다.

재판부는 당시 국민연금이 의결권행사전문위원회에 결정을 요청하지 않고 자체 판단으로 합병 찬성을 결정한 것도 지적했다. 국민연금기금 의결권행사지침 8조 2항에 따르면 기금운용본부가 찬성 또는 반대하기 곤란한 안건은 주식 의결권 행사 전문위원회에 결정을 요청할 수 있다. 국민연금이 자문을 구한 한국기업지배구조원의 합병 반대 권고와는 달리 찬성 입장을 취하면서도 전문위원회에 결정을 요청하지 않은 것은 납득하기 어렵다는 것이다. 아이에스에스(ISS)·글래스루이스·서스틴베스트 등 국내외 의결권 자문기관들 역시 삼성물산 주주에 대해 합병 반대를 권고했다.

이에 대해 국민연금 기금운용본부 홍보팀은 “삼성물산 주식 매도와 합병 찬성 결정은 전문가들이 시장 상황을 고려해서 정당하게 한 것”이라며 “특히 국민연금 자산의 상당 부분은 위탁운용사의 자율적 판단에 의해 매수·매도가 이뤄진다. 투자 판단 주체가 분산돼 있는 만큼 특정 주식을 의도적으로 대량 매도했다는 시각은 맞지 않는다”고 설명했다.

김효진 기자 july@hani.co.kr