한겨레

오는 3월 정기 주주총회에서 개정 상법의 ‘감사위원 분리선출 및 의결권 3% 제한’ 영향을 받는 대상은 206개 기업, 352명의 감사위원인 것으로 나타났다. 특히 예측 불허의 표대결이 예상되는 기업으로 한진·한진칼·금호석유화학·한국앤컴퍼니 등이 꼽혔다.

■“감사위원 선임 건 다수 부의될 것”

한국기업지배구조원이 9일 내놓은 ‘2021 주주총회 프리뷰’ 보고서를 보면, ‘감사위원 분리선출 및 의결권 3% 룰’ 영향을 새롭게 받게 되는 유가증권 상장회사(금융회사 제외) 중 206개 기업에서 모두 352명(공시자료 기준)의 감사위원이 3월에 임기만료 및 중도 퇴임 등으로 교체된다. 보고서는 “‘감사위원 분리선출’ 영향으로 감사위원 선임 관련 주주제안이 늘고, 감사위원이 되는 이사 선임 건이 다수 부의될 것”으로 내다봤다.

지난해 말 개정된 상법은 자산총액 2조원 이상 상장사에 ‘감사위원 1인 이상 분리선출’을 의무화(자산 2조원 이하 회사는 자율 도입)하고, 감사위원 선임단계에서부터 의결권 제한 3% 룰을 적용한다. ‘사외이사 아닌 감사위원’ 선임·해임시 최대주주 및 특수관계인은 합산 3%, 일반주주는 개별 3%, ‘사외이사인 감사위원’ 선임·해임시에는 모든 주주가 개별 3% 이상 의결권을 행사할 수 없다.

보고서는 또 정관에서 집중투표제를 배제하지 않거나 전자투표제를 도입하는 등 소수주주 의결권 행사에 친화적인 기업, 외부 주요주주가 적극적으로 지배구조를 모니터링하는 기업일수록 더 많은 ‘감사위원 분리선출’ 영향을 받게 될 것이라고 전망했다. 개정 상법은 전자투표 또는 전자 위임장제도로 주주 의결권 행사를 쉽게 한 회사에는 감사 등 선임시 주주총회 결의 요건을 완화했다. ‘출석 주주 의결권의 과반수’와 ‘발행주식총수의 4분의 1이상의 수’ 중에서 후자 결의요건은 충족하지 않아도 된다.

■금호석화 경영권 분쟁 예고

올해 주총에선 감사위원 주주 제안 등을 놓고 사모펀드(PEF)운용사 또는 지배주주 일가 간 경영권 분쟁으로 팽팽한 표대결 가능성이 높은 기업이 유독 많다. 한진·한진칼·금호석유화학·한국앤컴퍼니(옛 한국타이어그룹) 등이 대표적이다. 경영권 분쟁이 장기간 이어지고 있는 한진칼의 경우, 지배주주 외에 주요 주주인 산업은행이 등장하면서 감시·견제 기능이 더 강화되고 올해 정기 주총에서 새로운 주요 주주가 추천한 인사의 이사회 진입 등을 다룰 것으로 보고서는 전망했다. 한진칼의 계열사 한진은 한진칼과 우호세력인 지에스(GS)홈쇼핑 등 총 우호지분율은 38%이지만 ‘감사위원 분리선출 3%룰’ 적용으로 의결권 행사 가능 주식수가 18%대로 줄어든다. 지배구조 개선과 주주가치 제고를 요구하고 있는 에이치와이케이(HYK)파트너스(지분 9.79%)와 지분 격차가 좁혀진 셈이다.

조현범 사장 등 자녀간 지배주주 경영권 분쟁이 일고 있는 한국앤컴퍼니(옛 한국타이어그룹)도 사외이사 2명의 임기가 만료돼 이번에 사외이사 선임을 놓고 표대결이 벌어질 공산이 높다. 금호석유화학은 박찬구 회장의 조카이자 개인 최대주주(10%) 박철완 상무가 최근 배당 확대 및 이사진 교체를 요구하는 주주 서한을 발송하면서 경영권 분쟁이 예고된 상태다. 사외이사 7명 중에 4명이 임기만료를 앞두고 있어 3월 주총에서 위임장 경쟁이 불가피할 것으로 보고서는 내다봤다.

조계완 기자 kyewan@hani.co.kr