한겨레

일반주주 반대와 정부 규제 강화로 기업들이 지배구조 개편 방안으로 물적분할 대신 현물출자 방식을 택할 것이라는 전망이 나온다. 특히 현물출자는 물적분할처럼 모회사가 100% 지배하면서도 이사회 의결만 거치면 되는 등 진행 과정은 더 단순하다. 정부가 현물출자에 대해서도 물적분할처럼 규제를 강화해야 한다는 목소리가 나온다.

17일 현대모비스에 따르면, 이 업체는 지난 5일 이사회를 열어 현물출자 방식으로 모듈과 부품을 생산하는 자회사 두 곳을 신설하는 안건을 의결했다. 두 자회사는 오는 11월 공식 출범할 예정이다. 이처럼 토지·건물 같은 부동산이나 특허권 등 무형자산 등을 떼어내 자회사로 만드는 현물출자 방식은 물적분할에 비해 손쉽다. 물적분할은 이사회 의결에 더해 주주총회 찬성 절차를 거쳐야 한다.

물적분할은 모회사 가치 하락으로 피해를 볼 수 있다는 이유로 일반주주들이 반대하고 있다. 이에 디비하이텍과 풍산이 각각 성장 가능성이 큰 반도체 설계 사업과 방산 사업을 물적분할해 자회사로 만들려던 계획을 최근 중단했다. 주총 표 대결에서 질 가능성도 있었기 때문이다. 정부도 지난 9월 물적분할로 떼어내 만든 자회사를 상장할 때는 주식매수청구권을 보장하도록 하는 등 일반주주 보호 방안을 내놓았다.

앞서 엘지(LG)화학과 에스케이(SK)케미칼은 각각 엘지에너지솔루션과 에스케이바이오사이언스를 물적분할한 뒤 상장까지 마쳤다. 두 회사는 성장 가능성이 높은 사업부문을 떼어내면서 모회사 가치가 하락하는 이른바 ‘지주회사 디스카운트’ 현상을 겪었다. 모회사 주주들도 인적분할 경우와 달리 자회사 주식을 하나도 받지 못했다.

물적분할과 현물출자는 모회사가 자회사를 100% 소유하고, 상장 시 일반주주가 손실을 볼 가능성이 있다는 점에서 큰 차이가 없다. 김우진 서울대 교수(경영학)는 “두 방식 모두 상장 전까지 회사 가치가 변함이 없고, 상장했을 때 같은 효과가 있다는 점에서 똑같다”며 “현대모비스의 자회사가 향후 상장을 한다면 물적분할 때처럼 모회사 일반주주들은 자회사 상장 효과를 누릴 수 없다”고 말했다. 그는 이어 “사실상 물적분할이 정부 규제로 쉽지 않은 상황에서 현물출자 방식을 택할 가능성이 커졌다”며 “현물출자 방식에 따른 회사 분할도 상장 시 기존 주주 권익을 보호할 수 있는 방안을 만들어야 하고, 그래야 주식 시장의 ‘코리아 디스카운트’를 줄일 수 있다”고 강조했다.

규제를 강화해도 대주주 이익을 극대화하는 새 방식이 생길 가능성이 커, 일반주주 보호를 위한 근본적인 대책이 필요하다는 주장도 나온다. 이름을 밝히지 말아 달라는 한 증권사 지주회사 담당 분석가는 “그동안 대주주 경영권 승계를 위해 의결권이 없는 자사주에 신주를 배정하는 ‘자사주의 마법’을 활용한 인적분할이 쓰이다 비판이 일자 물적분할이 많아졌고, 다시 규제가 생겨 현물출자 방식을 택할 가능성이 높아졌다”며 “미국처럼 상법에 ‘주주 보호 의무’를 넣어, 지배구조를 개편하더라도 일반주주를 보호하는 방안을 마련토록 해야 한다”고 말했다.

이정훈 기자 ljh9242@hani.co.kr