한겨레

한국지엠(GM) 2대 주주인 케이디비(KDB)산업은행이 1대 주주인 미국 지엠과 경영정상화를 전제로 비토권 등 견제장치에 합의했으나, 17개 비토권 조항은 정작 법인분리 갈등 등 현안에서 제구실을 못하고 있다. 산은과 한국지엠 간 법인분리 관련 자료 제출 갈등에서 엿볼 수 있듯이 경영투명성 제고도 선언적 의미에 그쳤다는 지적이 나온다. 산은은 고육지책으로 소송제기와 아울러 ‘산은·노·사 3자 대화’ 카드를 던졌지만, 한국지엠 회사 쪽이 이를 거부하면서 ‘타협 샛길’을 찾는 산은의 입지는 갈수록 좁아지고 있다.

12일 한국지엠과 산은 관계자 등의 말을 종합하면, 산은은 지난 8일 한국지엠 노사에 13일 오후 2시 인천 부평 본사에서 만나 법인분리 갈등을 둘러싼 3자 대화기구인 ‘한국지엠 미래발전 협의체’를 개최하자고 제안했으나 사실상 무산됐다. 이날 한국지엠 노조는 3자 대화에 참석하겠다고 했으나, 회사 쪽은 불참하는 대신 산은과 양자 대화를 역제안한 것으로 확인됐다. 한국지엠 관계자는 “3자 대화의 형식이 자칫 복잡성을 유발하고 건설적인 대화의 진전을 방해할 수 있다”고 말했다. 산은의 처지는 더더욱 곤혹스러워졌다.

대화 물꼬가 막힐 경우 법적 대응이란 카드만 남지만, 이 역시 전망이 확실한 해법은 아니다. <한겨레>가 입수한 한국지엠의 9차 개정 정관 자료를 보면, 정부와 산은이 지난 5월 경영정상화 합의 때 ‘경영견제 장치 확보’로 내세웠던 비토권(주총 통과 거부권) 17개 조항은 ‘철수준비 의혹’과 연계된 일상적 경영행위를 견제할 여지가 거의 없는 것으로 나타났다. 이 정관은 경영정상화 관련 기본계약서 체결일(5월18일) 직후인 지난 5월21일에 개정됐다. 제3자와 거래해 전체의 20%를 초과하는 자산을 매각·양도·취득하는 데 대한 비토권을 향후 10년 시한으로 갱신했고, 나머지는 기존 조항을 유지·보전한 게 뼈대다.

정관에 담긴 비토권 17개 조항을 살펴보면, 최대 주주 주도로 주식이나 유가증권이 발행돼 주주 간 지분변동을 초래하거나 일정 이상 자산의 판매·양도·취득이 이뤄질 때, 회사의 청산·해산·파산절차 개시 등 이른바 ‘철수 실행’ 단계에 이르러서야 산은의 비토가 가능한 경우가 대부분이다. ‘철수준비 의혹’에 불을 지핀 경영행위인 회사의 흡수·신설·조직개편 등에 대해선 비토권이 있지만, 실질적 지분 상황에 영향을 미치지 않을 경우 예외로 하는 규정이 있었다. 앞서 법원이 법인분리 주총 금지 가처분 신청을 기각할 때 이를 근거로 삼기도 했다.

산은은 가처분 기각 직후 지난달 26일 주총결의 효력 정지 취지로 항고장을 제출했다. 항고 취지엔 이번 법인분리가 비토권 대상이란 주장을 담았지만, 승소 여부는 불투명하다.

정부와 산은이 미 지엠과 5월 경영정상화 합의 뒤 비토권 이외에 확보했다고 발표한 경영견제 장치는 경영자료 제공 등 ‘경영투명성 제고’와 ‘향후 10년간 단계적 지분매각 제한’ 정도다. 하지만 경영투명성 제고는 사실상 무력화한 것으로 보인다. 지난달 국정감사장에서 산은과 한국지엠 회사 쪽은 법인분리 자료 제출을 두고도 대립각을 세웠다. 산은 관계자는 “법인분리 유불리를 판단할 비즈니스 플랜을 요구했는데, 분리 시 자산·부채·인력 변동에 대한 기술적 계획서만 제출했다”고 말했다. 결국 한국지엠 구조조정 갈등이 임시 봉합된 뒤 반복되던 ‘깜깜이 경영’ 논란이 앞으로도 지속될 것이란 점을 고스란히 드러낸 셈이다.

정세라 홍대선 기자 seraj@hani.co.kr