한겨레

동원산업이 자산가치보다 낮은 시가를 합병가액으로 결정해 불공정합병이라는 비판이 거세지고 있는 가운데, 불과 9개월 전 동원시스템즈 합병 당시에는 시가가 자산가치보다 높아 합병가액으로 선정했다는 논리를 펴 이율배반적이라는 뒷말이 나온다.

26일 한국거래소 자료를 보면, 상장사인 동원시스템즈는 비상장사 테크팩솔루션을 흡수합병한다고 지난해 7월12일 공시했다. 테크팩솔루션은 포장재 제조업체로 동원시스템즈가 당시 지분 56%를 들고 있었다. 동원시스템즈의 최대주주는 동원산업과 합병을 추진 중인 동원엔터프라이즈다.

‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’(자본시장법) 시행령을 보면, 상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 합병가액을 산정할 수 있다. 동원시스템즈는 금융감독원 공시에서 “기준시가(주당 4만3539원)가 자산가치(1만5003원)보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정했다”고 밝혔다. 이 말을 뒤집어보면 자산가치가 기준시가보다 높으면 합병가액을 자산가치로 할 수 있다는 뜻으로, 자본시장법 취지와도 부합한다. 높게 나온 가치를 합병가액으로 삼아야 합병비율 산정 과정에서 일반주주들의 이익을 보호할 수 있기 때문이다.

동원산업은 이런 예상과는 다른 선택을 했다. 상장사인 동원산업은 비상장사인 동원엔터프라이즈를 흡수합병한다고 지난 7일 공시했다. 동원산업도 동원시스템즈처럼 합병가액을 기준시가로 산정했다. 그러나 기준시가(24만8961원)가 자산가치(38만2140원)보다 훨씬 낮았다는 점이 앞선 예와 다르다. 동원산업은 합병가액 적용근거에 대해 공시에서 “상장법인으로 자본시장법에 의거해 기준시가로 산정했다”고만 밝혔다. 앞서 동원시스템즈의 기준시가가 높아 합병가액으로 선택했다는 설명과는 배치되는 셈이다.

자본시장법에서 비상장사와 합병하는 상장사의 합병가액을 자산가치로도 산정할 수 있게 한 것은 가치 평가방식이 완전히 달라 발생할 수 있는 합병비율 왜곡 위험을 줄이기 위해서다. 비상장사는 시가가 없어 자산가치와 수익가치를 가중평균해 합병가액을 산정한다. 이런 상황에서 상장사 가치를 시가로만 평가해 비상장사와 비교할 경우 합병비율이 왜곡될 수 있다.

동원그룹이 대주주의 이해관계에 따라 합병가액 산정 근거를 선택적으로 끌어온다는 비판이 나오는 이유다. ‘귀에 걸면 귀걸이, 코에 걸면 코걸이’식의 법 조항이 원인을 제공했다는 지적도 있다. 법령에서 합병가액을 자산가치로 ‘해야 한다’가 아닌 ‘할 수 있다’로 규정했다는 것이다.

동원산업 소액주주와 관련 단체들은 합병결의 금지 가처분 등 다양한 대응방안을 검토 중이다. 한국주식투자자연합회는 “동원산업이 불공정한 합병을 강행한다면 참치 불매 운동에 나서겠다”고 압박했다.

한광덕 선임기자 kdhan@hani.co.kr