한겨레

지난달 31일 신생 저가항공사(LCC)인 에어로케이의 지주사 에어로케이홀딩스 주주총회에는 국내에선 생소한 ‘비지배주주 다수결 제도’를 담은 정관 변경을 위한 논의가 이뤄졌다. 최대주주(지분율 38.6%) 에이티넘파트너스의 사익 추구 행위를 사전 차단하려는 목적으로 소수주주들이 주총 논의를 요구한 데 따른 것이다. 국내에선 비지배주주 다수결제도의 첫번째 도입 시도로 알려져 있다.

비지배주주 다수결 제도가 국내 상륙을 타진하고 있다. 소수주주에 불리한 기업결합(M&A)이나 경영진의 과다 보수 책정, 일감몰아주기 등을 막기 위해 특정 종류의 사안에 한해 지배주주가 아닌 주주들만 의결에 참여하도록 하는 제도다. 한국에선 재벌그룹을 중심으로 소수주주의 이해보다 총수와 총수 일가의 이해에 충실한 경영상 결정이 잦은 터라 이 제도 도입이 필요하다는 주장은 시민단체를 중심으로 일찌감치 제기돼 왔다.

박상인 서울대 교수(행정대학원)는 14일 <한겨레>와 한 통화에서 “부당 일감몰아주기 등 지배주주의 사익편취 행위에 대해 소수주주가 직접 판단하도록 하자는 것”이라며 “경제협력개발기구(OECD)에서도 지배주주의 사익편취를 막는 방안으로 제안하고 있다”고 밝혔다. 이 제도는 주주 간 합의에 따라 회사의 운영 규칙 등을 담고 있는 정관에 반영할 수도 있지만, 기업의 활동을 규제하는 상법이나 상장사를 규제하는 틀인 상장 규칙에 도입할 수도 있다.

실제 나라마다 적용 방식은 차이가 있다. 이스라엘은 지난 2011년부터 상법에 이 제도를 반영하고 있지만 미국은 제도화 대신 사익 편취 논란이 예상되는 안건에 한해 주총 의결과정에서 지배주주가 참여하지 않는 관행이 정착돼 있는 편이다. 미국에서는 사익 편취 거래에 대한 처벌 수위가 높기 때문에 적법성 판단이나 양형 참작 수단으로 비지배주주 다수결제도를 기업들이 자발적으로 활용하고 있다는 뜻이다. 이 제도 도입을 꾸준히 요구해온 경제정의실천시민연합(경실련)은 최근 ‘2020 총선’에 뛰어든 지역구 후보자 1119명을 대상으로 이 제도 도입에 대한 찬성 여부를 묻는 설문을 진행했다. 그 결과를 보면, 응답자(338명) 중 72.5%가 도입 찬성 의견을 밝혔다. 더불어민주당에선 112명이 찬성 쪽에 손을 들었고, 미래통합당과 정의당은 각각 21명과 45명, 민중당과 민생당은 28명과 17명이 찬성 의견을 냈다. 21대 국회에선 비지배주주 다수결 제도의 도입 가능성이 엿보이는 대목이다.

다만 도입 방식을 놓고 의견이 갈릴 수 있다. 총론엔 동의하더라도 각론에서 이견이 있을 수 있다는 뜻이다. 한 예로 지난 2018년 이 제도의 국내 도입 가능성을 타진한 연구 논문을 발표한 천경훈 서울대 교수(법학)는 비지배주주 다수결 제도를 상법이나 상장규칙에 반영하자는 주장엔 유보적 입장을 보인다. 천 교수는 <한겨레>와 한 통화에서 “의결 과정에서 소수주주가 일종의 알박기나 사익 추구, 거래 등을 시도할 수도 있다”며 “법 개정보다는 기업 스스로 (정관 등에) 그런 장치를 뒀을 때 혜택이 주어지도록 해야 한다”고 조언했다. 미국처럼 기업이 자발적으로 제도를 활용했을 때 추후 양형 참작을 하는 방식으로 활용돼야 한다는 뜻이다.

송채경화 기자 khsong@hani.co.kr