한겨레

부끄러운 기업 이사회·사외이사

“사외이사들이 부채탕감 불법로비에 나서고, 비자금 변호를 떠맡는다면?”

현대차그룹 사외이사들이 검찰 수사를 계기로 ‘가면’을 벗고 있다. 현대차그룹 부채탕감 로비를 벌인 혐의로 구속된 김동훈 전 안건회계법인 대표와 현대차그룹 변호인으로 거론되는 최경원 전 법무장관은 모두 현대차계열사의 사외이사들이다.대주주와 경영진을 견제·감시해야할 사외이사가 되레 회사의 불법로비에 앞장서고 회사의 비리를 변호하는 것은 국내기업 사외이사의 적나나한 현주소를 잘 보여준다.

김 전 대표는 지난해 3월 현대하이스코의 사외이사·감사로 뽑혀 현재 감사위원장을 맡고 있다. 현대하이스코는 현대차·기아차에 냉연강판을 공급하는 계열사다. 현대차와 기아차가 지분 26.13%, 13.91%씩 보유한 제1, 2대주주이다. 정몽구 회장도 10%의 지분을 갖고 있다. 감사는 주주들을 대신해 회사의 회계문제 등을 감시·감독해야할 의무를 진다. 감시·감독의 으뜸 책임자인 감사위원장이 대주주에게 돈을 받고 부채탕감을 위한 불법 로비를 하다가 구속됐다. 현행 법령상 유죄가 확정돼도 2년간 사외이사직을 맡지 못할 뿐, 다른 제재는 없다.

최 전 장관은, 현대차그룹이 검찰 수사에 맞서 꾸리려는 변호인단의 일원으로 거론되고 있다. 김앤장 법률사무소 소속인 최 전 장관은 지난 3월10일 현대제철의 사외이사로 선임됐다. 현대제철은 검찰 수사를 받고 있는 현대차의 지분 5.87%를 보유한 2대주주다. 현대제철의 최대주주는 지분 19.87%를 소유한 기아차다. 정몽구 회장은 현대제철과 현대차의 지분을 각각 11.69%(2대주주)와 5.20%(3대주주)를 갖고 있다. 현대제철 사외이사가 현대차그룹 변호에 나선다면, 현대제철 주주들에게 경영감시를 위임받고서도 비자금 사건으로 현대제철에 피해를 끼친 현대차와 경영진을 위해 일하는 셈이다. 형사처벌이 언급되고 있는 정몽구 회장의 변론까지 맡게 된다면, 주주이익을 위해 일해야 할 사외이사가 주주이익을 훼손하며 불법적인 경영권 승계에 나선 재벌 일가를 변호하는 진풍경이 벌어지게 된다.

과거 같은 사례가 삼성그룹에도 있었다. 2003년 삼성그룹에서 152억원의 불법정치자금을 받아낸 서정우 변호사다. 1998년부터 삼성중공업 사외이사·감사위원으로 일해온 그는 2002년 삼성그룹의 노태우 비자금 사건에서 이건희 회장과 삼성전자 이사들의 변호인으로 활동한 바 있다.

김상조 참여연대 경제개혁센터 소장(한성대 교수·경제학)은 “회사로부터 독립적이고, 지배주주·관계회사와 이해관계가 없어야 하는 게 사외이사의 요건인데도 우리나라 사외이사들은 회사 지배주주나 계열사의 이익을 위해 일을 하고 있다”며 “사외이사가 지배주주의 변호사로 일하는 것 등은 현행 상법의 선관의무(선량한 관리자로서의 의무) 등에 위배될 수 있는 자기거래에 해당한다”고 말했다. 김 소장은 “사외이사의 의무 집행과정에서 이사회가 엄정히 심사해야 하고, 증권거래소 상장규정에도 변호사·회계사 출신 사외이사가 관계회사와 용역거래를 체결할 땐 반드시 이사회에 보고하고 사전 승인을 받도록 하는 규정을 둬야 한다”고 덧붙였다.

김진철 기자 nowhere@hani.co.kr